Les meilleures structures juridiques pour Marchand de Biens
Quelles structures juridiques pour démarrer une activité de Marchand de Biens ?
Vous vous lancez dans le négoce immobilier et le jargon juridique vous semble intimidant ? Pas d’inquiétude ! Choisir la bonne structure juridique est une étape importante pour protéger votre patrimoine, optimiser votre fiscalité et inspirer confiance à vos partenaires financiers. Cet article vous guide pas à pas, avec des explications claires et des cas pratiques, pour trouver la structure idéale selon votre profil.
Ce que vous allez découvrir :
Pourquoi le choix de la structure juridique est une décision stratégique.
Les clés pour comprendre les options : SAS/SASU, SARL/EURL, Holding, SCI.
Des exemples concrets pour savoir quelle forme choisir selon votre situation.
Pourquoi la structure juridique est-elle si importante ?
Le choix de votre structure juridique n’est pas une simple formalité administrative. C’est une décision qui impacte directement :
Responsabilité : elle détermine ce qui peut être saisi en cas de litige (votre patrimoine personnel ou uniquement celui de la société).
Fiscalité : elle influence le mode d’imposition (impôt sur le revenu ou sur les sociétés), les taux appliqués et la gestion des déficits.
Régime social : elle définit votre statut (salarié ou travailleur non salarié) et les cotisations associées.
Financement : elle facilite (ou complique) l’accès à des investisseurs ou à des prêts bancaires.
Dans le négoce immobilier, où chaque euro compte, une structure mal adaptée peut engendrer des risques inutiles et des coûts cachés. Faisons le tour des options pour y voir plus clair.
La SAS/SASU : la star de la flexibilité
Qu’est-ce que c’est ?
La Société par Actions Simplifiée (SAS, ou SASU pour une seule personne) est une structure commerciale prisée pour sa souplesse. Elle est idéale pour les marchands de biens qui veulent structurer leurs opérations avec agilité.
Avantages
Responsabilité limitée : vos biens personnels sont protégés, seuls les apports à la société (terrains, immeubles, etc.) sont engagés.
Statut social du président : assimilé-salarié, il bénéficie de la couverture du régime général sans cotisations minimales s’il ne se rémunère pas.
Capital flexible : aucun minimum requis (1 € suffit), ce qui facilite les levées de fonds (actions de préférence, bons de souscription, etc.).
Fiscalité modulable : impôt sur les sociétés (IS) à 15 % jusqu’à 42 500 € de bénéfice, puis 25 %. Option possible pour l’impôt sur le revenu (IR) pendant 5 ans, idéal en phase de lancement pour imputer des déficits.
Inconvénients
Charges sociales élevées : environ 75 % du salaire brut si vous vous versez une rémunération.
Complexité des statuts : leur rédaction demande de l’attention (clauses d’agrément, préemption, etc.).
Limites fiscales : pas d’accès au régime micro-BIC/BNC, et imputation des pertes limitée hors option IR.
Formalités de création
Rédiger les statuts, en incluant des clauses adaptées si vous prévoyez des investisseurs.
Nommer un président (et un directeur général si nécessaire).
Évaluer les apports en nature (avec un commissaire aux apports pour les actifs significatifs).
Déposer le capital en banque pour obtenir un certificat de dépôt.
Publier un avis dans un journal d’annonces légales (JAL) et déposer le dossier sur le guichet unique.
Recevoir le K-bis sous 48 heures, vous permettant de signer compromis et actes notariés.
Cas d’usage
La SAS/SASU est parfaite si vous menez plusieurs opérations immobilières simultanées ou si vous envisagez d’attirer des investisseurs (amis, famille, club deal). Sa flexibilité en fait un choix stratégique pour les projets ambitieux.
La SARL/EURL : le classique qui rassure
Qu’est-ce que c’est ?
La SARL (2 à 100 associés) ou EURL (un seul associé) est une société commerciale à responsabilité limitée, plus encadrée que la SAS, mais très appréciée pour sa simplicité.
Avantages
Responsabilité limitée : comme en SAS, seuls les apports à la société sont exposés.
Fiscalité flexible : option pour l’IR pendant 5 ans, puis IS (15 % jusqu’à 42 500 €, puis 25 %).
Apports en compte courant : faciles à mettre en place, avec des intérêts déductibles.
Formalités standardisées : moins de complexité statutaire qu’en SAS.
Inconvénients
Statut social du gérant majoritaire : travailleur non salarié (TNS), avec des cotisations d’environ 45 % de la rémunération nette et des cotisations minimales (~1 300 €/an) même sans salaire.
Cession de parts : nécessite un agrément et des formalités notariées.
Moins adaptée aux levées de fonds : moins attractive pour des investisseurs externes.
Formalités de création
Rédiger les statuts et nommer le gérant.
Évaluer les apports en nature (commissaire aux apports si valeur > 30 000 €).
Déposer le capital en banque pour obtenir le certificat de dépôt.
Publier un avis dans un JAL et déposer le dossier M0 sur le guichet unique.
Recevoir le K-bis sous 24 à 48 heures, prêt pour vos opérations.
Cas d’usage
La SARL/EURL convient si vous démarrez seul ou avec un partenaire, privilégiez la simplicité et souhaitez limiter les charges administratives. C’est un choix idéal pour les entrepreneurs de terrain.
La holding : piloter un portefeuille d’opérations
Pourquoi créer une holding ?
Une holding est une société qui détient des parts dans d’autres sociétés (filiales, comme des SAS ou SARL). Elle est utile pour :
Optimisation fiscale : régime mère-fille (95 % d’exonération sur les dividendes).
Réinvestissement : l’apport-cession (article 150-0 B ter) permet de réinvestir vos plus-values dans de nouveaux projets immobiliers.
Structuration patrimoniale : organiser vos flux financiers et protéger votre patrimoine.
À surveiller
Activité réelle : la holding doit avoir une activité concrète pour éviter une requalification en abus de droit.
Formalités comptables : consolidation obligatoire si vous dépassez certains seuils.
Garanties bancaires : conditions plus strictes, notamment en cas de LBO ou de caution personnelle.
Cas d’usage
La holding est pertinente si vous gérez plusieurs projets immobiliers via des filiales et souhaitez optimiser vos flux financiers ou réinvestir vos gains.
La SCI : l’outil patrimonial
Usage principal
La Société Civile Immobilière (SCI) est conçue pour détenir des biens immobiliers, souvent dans un cadre patrimonial. Elle peut :
Détenir les titres de vos sociétés opérationnelles.
Séparer votre patrimoine familial de vos activités de négoce.
Limites pour le marchand de biens
Requalification fiscale : si vous réalisez des cessions fréquentes, l’administration peut considérer votre SCI comme une activité de négoce (BIC), perdant ainsi les avantages de l’IR.
Formalisme : bien que plus léger, il faut rester vigilant pour éviter des erreurs comptables ou fiscales.
Cas d’usage
La SCI est adaptée pour détenir des actifs à long terme, mais moins pour les activités de négoce intensif. Elle peut compléter une SAS ou SARL pour structurer votre patrimoine.
Quelle structure pour quel profil ?
Débutant seul, budget limité : optez pour une EURL pour sa simplicité et ses coûts maîtrisés. Si vous ne vous versez pas de salaire, limitez les cotisations sociales.
Entrepreneur ambitieux avec plusieurs projets : la SAS/SASU est idéale pour sa flexibilité et son attractivité pour les investisseurs.
Investisseur avec un portefeuille diversifié : une holding vous permet de structurer vos opérations et d’optimiser fiscalement.
Patrimoine à protéger : une SCI peut compléter votre structure pour isoler vos actifs familiaux.
| Structure | Responsabilité | Fiscalité | Charges sociales | Financement |
|---|---|---|---|---|
|
SAS/SASU |
Limitée aux apports |
IS (15 % ≤ 42 500 €, puis 25 %) ou IR (5 ans) |
~75 % du salaire brut (assimilé-salarié), 0 € si non rémunéré |
Très attractif (levées de fonds faciles) |
|
SARL/EURL |
Limitée aux apports |
IS (15 % ≤ 42 500 €, puis 25 %) ou IR (5 ans) |
~45 % + ~1 300 €/an (TNS, gérant majoritaire) |
Compte courant d’associé, moins attractif pour investisseurs |
|
Holding |
Limitée aux apports |
Régime mère-fille (95 % exonération dividendes) |
Dépend de la structure des filiales |
Idéal pour structurer plusieurs projets |
|
SCI |
Limitée aux apports |
IR (ou BIC si requalification) |
Faibles (gérant non rémunéré) |
Moins adapté pour levées de fonds |
Lancez-vous avec la bonne structure !
Le choix du statut juridique pour achat-revente immobilier est une étape clé pour réussir en tant que marchand de biens. Prenez le temps d’évaluer vos objectifs, votre budget et votre tolérance au risque. N’hésitez pas à consulter un expert-comptable ou un avocat spécialisé pour personnaliser votre choix et sécuriser vos démarches.
Et vous, quelle structure envisagez-vous pour votre activité ?
Progressez plus vite, structurez vos opérations, entourez-vous
FAQ — À propos des structures juridiques pour un Marchand de Biens
La SASU (Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle) est souvent recommandée pour les marchands de biens débutants souhaitant de la flexibilité. Elle protège le patrimoine personnel, permet de choisir entre impôt sur les sociétés (IS) ou impôt sur le revenu (IR) pendant 5 ans, et facilite les levées de fonds. L’EURL est une alternative plus simple avec moins de charges sociales si vous êtes seul et avez un budget limité.
Non. L’activité de marchand de biens (achat-revente d’immeubles) est une activité commerciale exclue du régime micro-entreprise. Elle nécessite la création d’une société (SAS, SARL, etc.) avec immatriculation au RCS et un statut professionnel adapté.
SAS/SASU : plus flexible, statut de dirigeant assimilé salarié, idéale pour levées de fonds et montages complexes.
SARL/EURL : plus encadrée, charges sociales plus faibles (TNS), adaptée pour les structures familiales ou les débuts simples.
Le choix dépend de vos objectifs, de votre situation familiale et de votre besoin de financement externe.
Oui, mais sous conditions : chiffre d’affaires < 10 millions €, capital détenu à 75 % minimum par des personnes physiques, et être une société soumise à l’IS (SARL, SAS…). Ce taux s’applique uniquement aux 42 500 premiers euros de bénéfice, le reste étant taxé à 25 %.
Pas vraiment. La SCI est une société civile, destinée à la gestion ou détention patrimoniale d’immobilier. En cas d’achat-revente fréquent, l’administration fiscale peut requalifier l’activité en BIC (bénéfices industriels et commerciaux) avec conséquences fiscales importantes. Pour exercer comme marchand de biens, préférez une société commerciale (SAS, SARL).
Créer une holding permet de structurer plusieurs opérations immobilières via des filiales, d’optimiser fiscalement (grâce au régime mère-fille ou à l’apport-cession), et de faciliter les réinvestissements. Elle est recommandée pour les profils avec plusieurs projets ou un objectif de développement patrimonial.
Une SASU sans rémunération permet de ne pas payer de cotisations sociales. En revanche, si vous souhaitez vous verser un salaire, la SARL (TNS) est plus avantageuse avec un taux de cotisations d’environ 45 %, contre 75 % pour la SAS.
Non, ce n’est pas obligatoire. Mais vivement recommandé, notamment pour :
la rédaction des statuts,
la gestion de la fiscalité (IS vs IR),
les obligations comptables spécifiques au négoce immobilier.
Un avocat fiscaliste peut aussi intervenir dans les montages complexes.