Holding patrimoniale immobilière : structurer un réinvestissement intelligent via le 150-0 B ter

27 octobre 2025

Créer une holding patrimoniale immobilière, c’est bien plus qu’une question d’organisation juridique : c’est une véritable stratégie de capitalisation et de transmission.
Pour les investisseurs qui viennent de réaliser une plus-value sur la cession de titres d’entreprise ou d’actifs, le dispositif 150-0 B ter du Code général des impôts permet de reporter l’imposition de cette plus-value à condition de réinvestir intelligemment via une structure éligible : la holding patrimoniale.

Dans le contexte actuel, cette approche séduit de plus en plus d’entrepreneurs et d’investisseurs souhaitant diversifier dans l’immobilier, notamment via des club deals structurés.

Comprendre le mécanisme du 150-0 B ter

L’article 150-0 B ter CGI est souvent présenté comme un dispositif d’apport-cession. Il vise à éviter qu’un chef d’entreprise ne soit immédiatement imposé lorsqu’il cède sa société pour réinvestir dans une autre activité économique.

1. Le principe

Lorsqu’un associé apporte ses titres à une société soumise à l’IS qu’il contrôle (souvent une holding patrimoniale), la plus-value d’apport n’est pas immédiatement imposée.
Elle est mise en report, c’est-à-dire suspendue jusqu’à la survenance d’un évènement précis : cession ultérieure des titres, dissolution, etc.

2. Le maintien du report

Si cette holding cède les titres apportés dans les 3 ans, le report est maintenu à condition de :

réinvestir au moins 60 % du produit de cession dans une activité économique éligible ;
effectuer ce remploi dans un délai de 24 mois ;
conserver les nouveaux actifs selon les durées prévues (12 mois minimum en investissement direct, 5 ans via certains fonds).

Pourquoi créer une holding patrimoniale immobilière ?

1. Mutualiser et sécuriser le capital

La holding devient le véhicule central de gestion du patrimoine professionnel et immobilier.
Elle permet :

de réemployer la plus-value dans des projets cohérents ;
de piloter la trésorerie issue de la cession ;
de sécuriser les réinvestissements (protection IS, cloisonnement des risques).

2. Accéder à l’investissement immobilier structuré

Grâce au 150-0 B ter, la holding peut investir dans :

des filiales immobilières opérationnelles (marchand de biens, promotion, gestion locative) ;
des participations dans des sociétés de projets (SPV, SCCV, SAS de promotion) ;
des club deals immobiliers, c’est-à-dire des opérations collectives où plusieurs investisseurs co-détiennent un actif et mutualisent les ressources.

3. Préparer la transmission

Le schéma holding facilite ensuite la donation ou transmission progressive des parts, tout en maintenant le report d’imposition sous conditions.

Quelles conditions respecter pour une holding éligible ?

Pour être conforme à l’esprit du 150-0 B ter, la holding patrimoniale doit être animatrice ou détenir une activité économique réelle.
Autrement dit, il ne suffit pas de posséder passivement des immeubles : il faut démontrer une implication active (pilotage des filiales, participation à la stratégie, prestations de direction…).

Contrôle : L’apporteur doit détenir le contrôle effectif de la holding (CGI art. 150-0 B ter I)
Soumission à l’IS : La société bénéficiaire doit être à l’impôt sur les sociétés
Activité éligible : Activité économique réelle (pas purement patrimoniale ou passive)
Remploi : ≥ 60 % du produit dans les 24 mois suivant la cession
Conservation : 12 mois (investissement direct) ou 5 ans (via fonds/club deal structuré)
Suivi : Tenue d’une documentation complète et attestations annuelles si besoin

Exemple concret : du chef d’entreprise à l’investisseur immobilier

Imaginons un dirigeant qui cède sa société pour 2 M €.
S’il vend directement ses titres, il peut être imposé sur une plus-value d’environ 1 M €, soit plus de 300 000 € d’impôt.

S’il apporte d’abord ses titres à une holding à l’IS (qu’il contrôle), puis que cette holding revend :

la plus-value d’apport est placée en report ;
la holding dispose des 2 M € nets pour réinvestir dans les 24 mois ;
elle peut ainsi entrer dans un club deal immobilier, financer une SCCV, ou acquérir un patrimoine locatif sous forme de société d’exploitation.

Résultat :

Les erreurs fréquentes à éviter

Créer une holding purement patrimoniale passive (non éligible) ;

Négliger le délai de 24 mois ;

Sous-estimer la documentation du remploi (BOFiP : PVBMI 30-10-60-40) ;

Utiliser la holding pour des placements financiers inéligibles (titres cotés, SCPI, etc.) ;

Oublier la coordination entre avocat fiscaliste, expert-comptable et notaire.

La holding patrimoniale immobilière est un outil stratégique pour réinvestir efficacement le produit d’une cession d’entreprise.
En combinant le report d’imposition du 150-0 B ter et la dynamique de l’investissement immobilier professionnel, elle offre :

un levier de capitalisation sans frottement fiscal immédiat,
un cadre juridique robuste,
une passerelle naturelle vers des opérations de club deal immobilier,
et une préparation fluide de la transmission patrimoniale.

À retenir

Le 150-0 B ter n’exonère pas la plus-value : il en diffère l’imposition. La holding patrimoniale immobilière en est le véhicule privilégié, à condition d’avoir une activité économique réelle et un plan de réinvestissement cohérent.